油麦菜,汉威电子:非公开发行个股方案论证分析图表,空穴来风

河南汉威电子股份有限公司

非揭露发行股票计划证明剖析陈说

河南汉威电子股份有限公司(以下简称“汉威黄凯圣电子”或“公司”)为满意公

司事务开展的资金需求,增强公司的本钱实力和盈余才能,依据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司规章》和我国证监会颁布的《创

业板上市公司证券发行管都市艳遇理暂行方法》(以下简称《暂行方法》)等有关法令、

法规和标准性文件的规矩,公司拟施行非揭露发行股票,征集资金总额不超越

132,700.00万元(含132,7生石灰00.00万元),扣除发行费用后将用于才智水务项目、

才智热力项目、才智市政归纳办理体系项目、梦境藏宝阁上海运营及研制中心项目及弥补流

动资金。

一、本次发行证券及其种类挑选的必要性

(一)本次发行证券挑选的种类

公司本次发行证券挑选的种类系向特定目标非揭露发行股票,发行股票的种

类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)本次发行证券的必要性

1、完成向“渠道型物联网”公司战略转型

公司建立以来一向深耕于传感器、仪器仪表及职业运用,在气体传感器和气

体检测仪器仪表范畴有较高的商场份额,具有较强的竞争力及商场位置。公司力

图以传感器为中心,以智能仪表为支柱,以职业物联网运用为方向,依托于原有 嗓子有痰

传感器及气体监测技能优势,通过外延式收买与工业链延伸,完成从单一电子硬

件企业向国内抢先的渠道型物联网处理计划供给商的转型。公司以“工业互联+

健康家居”为工业布局思路,事务布局包括才智市政、工业安全、环境监治、居

家健康等四大事务范畴。

才智市政是公司的要点事务布局临清气候之一,现在以集团燃气作业部、沈阳金建、

鞍山易兴等才智城市作业群为开辟事务主体,依托“监测终端+SCADA+GIS+云平

1

台”的中心技烂苹果乐土术为城市专业化办理供给整体处理计划,包括燃气、供水、排水、

供暖、交通、安全等各个市政范畴。公司在中心传感器及才智仪器仪表方面现已

具有较强的商场竞争力,公司才智燃气事务现已成为公司才智市政范畴的明星业

务,未来公司将把才智燃气的成功经验复制到才智市政的其他范畴。2015年1月

和8月,公司现已过PPP形式别离切入才智水务和才智热力范畴,打造才智市政改

造及运营的项目标杆。施行才智水务及才智热力项目,将为公司承受“才智市政”

多范畴体系处理计划项目打下坚实根底,刻画公司新的事务添加引擎。

本次非揭露发行征集资金将首要用于公司才智水务及才智热力板块的才智

化改造及运营项目,一起配套进步才智市政归纳办理体系软件的开发及运用才能,

通过物联网技能施行计划实在处理水务及热力职业的资源漏失严峻、能耗功率过

低、管线毛病频发、小表集抄不智能、办理水平低劣等实践问题,打造才智市政

改造及运营的项目标杆。

2、优化本钱结构,进步公司归纳竞争力

公司拟通过本次非揭露发行征集资金,进步本钱实力,弥补流动资金,优化

公司本钱结构,改进财政状况,缓解事务开展过程中的流动资金需求压力,进步

公司盈余水平缓抗危险才能。本次非揭露发行是公司增强盈余才能,进步可继续

开展才能的活跃行动,契合国家工业政策和公司本身开展战略,将进步公司整体

竞争力,契合公司股东的长远利益。

3、股权融资是合适公司现阶段挑选的融资方法

股权融资具有较好的规划及协调性,有利于公司完成长时间开展战略,能使公

司保持安稳的本钱结构;跟着公司运营事务的开展,公司有才能消化股本扩张对

即期收益摊薄的影响,保证公司原股东的利益。

二、本次发行目标的挑选规划、数量和标准的恰当性

(一)本次发行目标的挑选规划的恰当性

依据公司2015年8月21日举行的第三届董事会第十三次会议审议通过的本次

非揭露发行股票计划,本次发行目标的规划为契合我国证监会规矩的证券出资基

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金办理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外

组织出资者(QFII)、其他境内法人出资者和自然人等特定目标。

详细发行目标将在获得本次发行核准文件后,依照《创业板上市公司证券发

行办理暂行方法》等法令法规的相关规矩,依据发行目标申购报价等状况确认。

本次发行目标的挑选规划契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》等

法令法规的相关规矩,挑选规划恰当。

综上所述,公司本次发行方法为非揭露发行,发行目标为契合股东大会抉择

规矩条件的目标,发行目标的挑选契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》

等有关规矩。

(二)本次发行目标的数量的恰当性

本次非揭露发行股票的终究发行目标将在上述规划内的挑选不超越 5 家

(含)契合相关法令法规规矩的特定目标,特定目标均以现金认购。

本次发行目标的数量契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》等法令

法规的相关规矩,发行目标数量恰当。

(三)本次发行目标的标准的恰当性

本次发行目标应具有必定危险辨认才能和危险承当才能,并具有相应的资金

实力。本次发行目标的标准契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》等法

律法规的相关规矩,本次发行目标的标准恰当。

三、本次发行定价的准则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的准则

本次非揭露发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在契合相关法令法规及证券监管部门要求的前提下,待

获得我国证监会发行核准批文后,依据到时的商场状况择机确认并布告挑选下列

任一确认发行价格的定价方法:

(1)发行价格不低于发行期首日前一个生意日公司股票均价;

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(2)发行价格低于发行期首日前二十个生意日公司股票均价但不低于百分

之九十,或许发行价格低于发行期首日前一个生意日公司股票均价但不低于百分

之九十。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发作派息、送股、本钱公积金转增股

本等除权除息事项,发行底价将作出相应调整。

(二)本次发行定价的依据

本发行期首日前二十个生意日公司股票均价=发行期首日前二十个生意日股

票股票生意总额/股票生意总量。

发行期首日前一个生意日公司股票均价=发行期首日前一个生意日股票股票

生意总额/股票生意总量。

详细发行价格将在获得发行核准批文后,依据发行目标申购报价的状况终究

确认发行价格。

本次发行定价的依据契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》等法令

法规的相关规矩,本次发行定价的依据合理。

(三纨绔疯子)本次发行定价的方法和程序

本次非揭露发行股票定价方法和程序均依据《创业板上市公司证券发行办理

暂行方法》等法令法规的相关规矩,举行董事会并将相关布告在生意所网站及指

定的信息发表媒体进步行发表,并须经公司暂时股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》

等法令法规的相关规矩,本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次发行定价的准则、依据、方法和程序的均契合相关法令法规

的要求,合规合理。

四、本次发行方法的可行性

公司本次发行方法为非揭露发行股票,发行方法可行。

(一)本次发行方法合法合规

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公司本次非揭露发行股票契合《暂行方法》第九条的相关规矩:

“(一)最近二年盈余,净赢利以扣除非经常性损益前后孰低者为核算依据;

(二)管帐根底作业标准,运营效果实在。内部操控准则健全且被有用实行,

可以合理保证公司财政陈说的可靠性、生产运营的合法性,以及营运的功率与效

果;

(三)最近二年依照上市公司规章的规矩施行现金分红;

(四)最近三年及一期财政报表未被注册管帐师出具否定定见或许无法表明

定见的审计陈说;被注册管帐师出具保留定见或许带着重事项段的无保留意油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风见审

计陈说的,所触及的事项对上市公司无严峻晦气影响或许在发行前严峻晦气影响

现已消除;

(五)最近一期末财物负债率高于百分之四十五,但上市公司非揭露发行股

票的在外;

(六)上市公司与控股股东或许实践操控人的人员、财物、财政分隔,宋亚轩组织、

事务独立,可以自主运营办理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外供给担

保或许资金被上市公司控股股东、实践操控人及其操控的其他企业以告贷、代偿

债款、代垫金钱或许其他方法占用的景象。”

一起,公司不存在违背《暂行方法》第十条的景象:

“(一)面对面本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失;

(二)最近十二个月内未实行向出资者作出的揭露许诺;

(三)最近三十六个月内因违背法令鉴相鉴幅漏电继电器、行政法规、规章遭到行政处分且情节

严峻,或许遭到刑事处分,或许因违背证券法令、行政法规、规章遭到我国证监

会的行政处分;最近十二个月内遭到证券生意所的揭露斥责;因涉嫌违法被司法

机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询;

(四)上市公司控股股东或许实践操控人最近十二个月内因违背证券法令、

行政法规、规章,遭到我国证监会的行政处分,或许遭到刑事处分;

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(五)现油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风任董事、监事和高档办理人员存在违背《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规矩的行为,或许最近三十六个月内遭到我国证监会的行政处分、

最近十二个月内遭到证券生意所的揭露斥责;因涉嫌违法被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被我国证监会立案查询;

(六)严峻危害出资者的合法权益和社会公共利益的其他景象。”

公司陈坤儿子征集资金运用契合《暂油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风行方法》第十一条的相关规矩:

“(一)前次征集资金根本运用结束,且运用进展和效果与发表状况根本一

致;

(二)本次征集资金用处契合国家工业政策和法令、行政法规的规矩;

(三)除金融类企业外,本次征集资油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风金运用不得为持有生意性金融财物和可

供出售的金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资,不得直接或许直接出资

于以生意有价证券为首要事务的公司;

(四)本次征集资金出资施行后,不会与控股股东、实践操控人发生同业竞

争或许影响公司生产运营的独立性。”

公司契合《创业板上市公司证券发行办理暂行方法》的相关规矩,且不存在

不油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风得发行证券的景象。一起,公司本次非揭露发行的方法亦契合相关法令法规的

要求,合法、合规、可行。

(二)确认发行方法的程序合法合规

本次非揭露发气候预报30天查询行股票现已公司第三届董事会第十三次会议审议通过,董事会

抉择以及相关文件均在生意所网站及指定的信息发表媒体进步行发表,实行了必

要的审议程序和信息发表程序。

一起公司将择期举行暂时股东大会审议本次非揭露发行股票计划。

综上所述,本次非揭露发行股票的审议程序合法合规,发行方法可行。

五、本次发行计划的公正性、合理性

本次发行计划经董事会审慎研讨后通过,发行计划的施行将有利于公司继续

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安稳的修身别传开展,有利于添加整体股东的权益,是契合整体股东利益的。

本次非揭露发行计划及相关文件在生意所网站及指定的信息发表媒体进步

行发表,保证了整体股东的知情权。

本公司将举行审议本次发行计划的暂时股东大会,整体股东将对公司本次发

行计划依照同股同权的方法进行公正的表决。股东大会就发行本次非揭露发行相

关事项作出抉择,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小

出资者表决状况将独自计票。一起公司股东可通过现场或网络表决的方法行使股

东权力。

综上所述,本次发行计划现已过董事会审慎研讨,以为该发行计划契合整体

股东利益;本次非揭露发行计划及相关文件已实行了相关发表程序,保证了股东

的知情权,一起本次非揭露发行股票的计划将在暂时股东大会上承受参会股东的

公正表决,具有公正性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或许即期报答摊薄的影响以及添补的详细办法

(一)本次非揭露发行对原股东权益或许即期报答摊薄的影响

本次非揭露发行股票数量为不超越3,700万股,征集资油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风金总额不超越132,700

万元;依照本次发行股份数量的上限核算,发行股数占发行后总股本20.16%。本

次非揭露发行完成后,公司净财物规划将大幅添加,总财物、股本总额也有必定

起伏添加,公司整体本钱实力得以进步,但本次征集资金不能当即发生预期效益,

短期内或许对公司成绩添加奉献较小。本次非揭露发行后,公司存在发行当年的

根本每股收益和净财物收益率下降的危险。

(二)本次非揭露发行摊薄即期报答添补的详细办法

1、加强对征集资金监管,保证征集资金合理合法运用

为标准公司征集资金的运用与办理,保证征集资金的运用标准、安全、高效,

本次非揭露发行征集资金到位后,公司将严厉依照相关法令法规及公司《征集资 霸宠奴妃

金办理准则的》规矩和要求,将其存放于董事会指定塔岗水库的专项账户中,专户专储、

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专款专用,并严厉操控征集资金运用的各环节,保证征集资金标准合理运用,提

高资金运用功率,防备征集资金运用危险。

2、加速施行征集资金出资项目,进步资金运用功率

本次征集资金将用于智依巴斯汀片慧水务项目、才智热力项目、才智市政归纳办理体系

项目及上海运营及研制中心项目,项目契合国家相关的工业政策以及未来公司整

体战略的开展方向,具有杰出的商场开展前景和经济效益,项目完成后,可以进

一步进步公司的盈余水平,增强竞争才能,改进财政结构。本次非揭露发行征集

资金到位后,公司将加速推进征集资金出资项目,争夺征集资金出资项目提前实

施并完成预期收益,以更好地报答广阔股东。

3、保证继续安稳的赢利分配准则,强化投头孢克肟胶囊资者报答机制

依据《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》、《深圳证券生意所创业板上市

公司标准运作与指引》、我国证券监督办理委员会《关于进一步执行上市公司现

金分红有关事项的告诉》等相关法令法规,公司为完善和健全继续、科学、安稳

的股东分红机制和监督机制,活跃报答出资者,实在保护整体股东的合法权益,

公司对《公司规章》进行了修订,完善了赢利分配准则。为保证股东报答机制的

连续性和安稳性,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《河南汉威电子股

份有限公司未来三年股东报答规划(2016-2018 年)》(尚待提交股东大会审议)。

4、继续加强公司办理水平,保证公司油麦菜,汉威电子:非揭露发行个股计划证明剖析图表,空穴来风股东特别是中小股东的利益得到保护

公司将严厉遵从《公司法》、《证券法》、《深圳证券生意所股票上市规矩》等

法令法规和标准性文件的要求,不断完善公司办理结构,保证股东可以充分行使

权力,保证董事会可以依照法令法规和公司《规章》的规矩行使职权,做出科学、

敏捷和慎重的决议计划。保证独立董事可以仔细实行职责,保护公司整体利益,特别

是中小股东的合法权益。保证公司监事会可以独立有用地行使对董事、高档办理

人员及公司财政的监督权和查看权,为公司开展供给准则保证。

综上,本次非揭露发行完成后,公司将合理标准运用征集资金,进步资金使

用功率,采纳多种办法继续改进运营成绩,在契合赢利分配条件的前提下,活跃格拉伊索

推进对股东的赢利分配,以进步公司对出资者的报答才能,有用下降原股东即期

报答被摊薄的危险。

七、定论

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公司本次非揭露发行具有必要性与可行性,本次非揭露发行计划公正、合理,

本次非揭露发行计划的施行将有利于进一步进步公司的运营成绩,契合公司的发

展战略,契合公司及整体股东的利益。

河南汉威电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十二日

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封闭

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